大牛证券上交所：科创成长层调出条件实施“新老划断” 提高新注册未盈利企业调出条件

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专题：周末重磅！上交所发布，事关科创板“1+6”

　　来源：上交所发布

　　为了落实《中国证监会关于在科创板设置科创成长层增强制度包容性适应性的意见》（以下简称《科创板意见》），进一步深化科创板改革，今日，上海证券交易所（以下简称上交所）正式发布了《科创板上市公司自律监管指引第5号——科创成长层》等配套业务规则。上交所相关负责人就业务规则制定修订情况答记者问。

　　一、请介绍本次发布业务规则的总体情况。

　　答：上交所本次共发布了新制定的《科创板上市公司自律监管指引第5号——科创成长层》（以下简称《科创成长层指引》）、《发行上市审核规则适用指引第7号——预先审阅》（以下简称《预先审阅指引》）、《发行上市审核规则适用指引第8号——资深专业机构投资者》（以下简称《资深专业机构投资者指引》）等3项业务指引，以及修订的《会员管理业务指南第2号——风险揭示书必备条款》和《证券交易业务指南第6号——证券特殊标识》等2项业务指南。

　　二、前期上交所就《科创成长层指引》和《预先审阅指引》向社会公开征求意见，请介绍相关情况。

　　答：6月18日至6月25日，上交所通过官网系统、邮件、召开座谈会等渠道听取市场主体对这2项规则的意见建议，并通过上交所服务热线答复了投资者对规则内容的电话咨询。

　　总的来看，市场各方对中国证监会印发《科创板意见》、上交所制定配套业务规则给予了积极正面评价，认为本次进一步深化科创板改革具有鲜明的问题导向，着力解决科技型企业发行上市痛点难点问题，主动适应了我国科技创新发展需要和科技型企业的成长需求，进一步增强了科创板对科技创新和新质生产力发展的制度包容性、适应性，有助于更好发挥资本市场枢纽功能，推动科技创新和产业创新融合发展。各项改革措施务实稳健，注重促进投融资平衡，在一些新制度机制上采取“新老划断”安排，体现了稳中求进的工作基调。

　　征求意见期间大牛证券，上交所共收到各类市场主体反馈的意见建议40余条。上交所对收到的意见建议逐一作了认真研究，对合理化建议予以吸收采纳，包括进一步明确预先审阅机制的适用情形、明确科创成长层调出标准中有关指标的计算口径等。对于市场主体反馈的规则理解方面的问题，上交所将通过多种形式加大宣传力度，做好解释说明；对于涉及其他制度规则的意见建议，后续将在有关规则修订时认真参考研究。

　　三、市场各方高度关注本次设置科创板科创成长层，上交所将如何稳妥有序推进这项改革落地？

　　答：《科创板意见》明确了在科创板设置科创成长层的基本要求，《科创成长层指引》从业务规则的角度对有关要求加以细化。规则发布实施后，上交所将重点抓好以下4个方面工作，推动改革尽快落地见效。

　　一是坚守科创成长层定位。聚焦《科创板意见》明确的科创成长层的定位，突出更好支持优质未盈利科技型企业这个改革重点，把好准入关。这次改革没有针对未盈利企业纳入科创成长层设置额外的上市门槛，存量32家未盈利企业将自指引发布实施之日起进入科创成长层，新注册的未盈利企业将自上市之日起进入。

　　二是科创成长层调出条件实施“新老划断”。存量企业调出条件保持不变，仍为上市后首次实现盈利，有助于稳定存量企业和投资者预期；同时提高新注册未盈利企业调出条件，推动新上市公司加速技术研发和市场拓展。科创成长层企业按照规定发布符合调出条件的公告后，上交所原则上在2个交易日内将企业调出。上交所将加大调出前后的监管力度，强化上市公司日常监管和异常交易监管联动，严厉打击内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

　　三是强化风险导向信息披露。《科创成长层指引》已经就科创成长层企业在年度报告、临时公告中充分披露未盈利风险、技术研发风险等作了具体规定，并要求持续督导机构切实履行职责。上交所将严格执行规则规定，督促科创成长层企业、持续督导机构诚实守信，围绕投资者价值判断和投资决策所需，切实履行信息披露义务。

　　四是加强投资者适当性管理。本次改革没有对个人投资者参与科创成长层股票交易新增投资交易门槛，仍为具备“50万元资产+2年经验”的资金门槛和投资经验即可。另外，按照《科创板意见》要求，投资者投资科创成长层新注册的未盈利科技型企业之前需要签署专门风险揭示书。

　　四、预先审阅机制是一项重要改革创新。上交所将如何加强这一机制与现行股票发行上市审核机制的衔接？

　　答：本次面向优质科技型企业试点IPO预先审阅机制，是充分参考境外市场经验，进一步提升上交所预沟通服务质效乃至股票发行上市审核工作整体质效的重要创新。为切实把好事办好，上交所认真听取市场意见建议，将重点从以下4个方面着手，做好预先审阅机制与现行股票发行上市审核机制的衔接。

　　一是准确把握适用情形。《科创板意见》和《预先审阅指引》规定了科技型企业申请预先审阅的要求，突出“开展关键核心技术攻关或者符合其他特定情形”，“因过早披露业务技术信息、上市计划可能对其生产经营造成重大不利影响”且“确有必要”。发行人申请预先审阅时，需要充分说明申请的必要性；上交所将严格按照规则规定，对发行人的申请进行把关。需要说明的是，预先审阅机制建立后，现有发行上市审核业务咨询沟通机制将继续发挥作用。发行人对能否适用预先审阅有疑问的大牛证券，可以在提交预先审阅申请前向上交所咨询沟通。

　　二是推动提高申请文件质量。预先审阅是上交所参照审核要求，在企业申报前对其发行上市申请文件进行把关的服务。为了协同发力、共同提高预先审阅工作质量，发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第58号——首次公开发行股票并上市申请文件》《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》的规定，高质量准备和提交预先审阅申请文件，确保真实、准确、完整。需要强调的是，发行人和保荐人提交预先审阅申请文件前，也需要参照IPO正式申报的要求，履行保荐人质控、内核会议等内部程序，取得中国证监会派出机构的辅导验收文件，财务数据应在规定的有效期内。

　　三是规范预先审阅程序。上交所将严格参照正式审核程序开展审阅工作，向发行人和保荐人反馈审阅意见。上交所的审阅意见不构成对发行人是否符合板块定位、发行上市条件和信息披露要求的预先确认。通过预先审阅的科技型企业正式提交IPO申报的，上交所将落实《科创板意见》的要求加快推进审核程序。

　　四是加强信息披露管理。预先审阅期间，相关申请文件、预先审阅过程、结果等不对外公开。发行人正式申报受理当日，需在上交所网站披露预先审阅阶段的问询和回复文件，自觉接受市场监督。相关文件需与招股说明书等保持一致，更新至最新的财报基准日。如果预先审阅阶段的问询和回复文件涉及国家秘密、商业秘密等情形的，发行人可以按照规定申请豁免披露。

　　五、《科创板意见》要求针对适用科创板第五套上市标准的企业，试点引入资深专业机构投资者制度。上交所具体作了哪些安排？

　　答：为了进一步健全市场化精准识别优质科技型企业的制度机制，上交所在加强研究论证、充分听取市场意见的基础上，制定了《资深专业机构投资者指引》。指引发布后，适用科创板第五套上市标准的新申报企业即可适用。

　　一是明确适用情形。发行人适用科创板第五套上市标准申请发行上市的，鼓励其按照规则规定自主认定、自愿披露资深专业机构投资者的信息。中介机构需要对发行人认定和披露的情况进行审慎核查。

　　二是细化认定标准。主体方面，包括治理结构健全、管理资产规模较大、具有良好诚信记录的私募基金、政府出资设立的基金、链主企业及其设立的投资机构等。投资经验方面，相关投资机构投资的科技型企业中，近5年有5家以上已在科创板上市或者10家以上已在境内外主要证券交易所上市。持股比例和期限方面，相关投资机构应当在发行人IPO申报前24个月到申报时，持续持有发行人3%以上的股份或5亿元以上的投资金额，不能突击入股。此外，指引还对资深专业机构投资者的合规性、独立性等提出了要求。

　　三是作为审核参考。发行人依据指引自主认定和披露资深专业机构投资者，只作为上交所审核中判断发行人是否符合市场认可度和成长性要求的参考，不表明其符合科创属性要求或者发行上市条件，也不会降低审核标准，不会影响审核速度。发行人未认定资深专业机构投资者，不影响其适用科创板第五套上市标准申报科创板。

　　四是压实各方责任。发行人、资深专业机构投资者、中介机构等市场主体不得从事虚假陈述、股份代持、不当入股、利益输送、商业腐败等侵害投资者权益的活动。上交所依法依规加强监管，从严打击制度执行中的各类违法违规行为。

　　六、《科创板意见》要求投资者投资新注册的未盈利科技型企业应当签署专门风险揭示书，上交所将如何做好这项工作？

　　答：为了帮助投资者更好理解未盈利企业股票的投资风险，上交所修订了《会员管理业务指南第2号——风险揭示书必备条款》，其中新增了《科创板科创成长层企业股票投资风险揭示书必备条款》，逐项说明科创成长层企业具有的未盈利风险、科技研发风险以及相应的股票投资风险、股价波动风险等。开展科创板股票经纪业务的证券公司需要据此制定《科创板科创成长层企业股票投资风险揭示书》（以下简称《科创成长层风险揭示书》），做好普通投资者签署工作。

　　普通投资者首次申请开通科创板交易权限时，需要签署《科创板股票投资者风险揭示书》，如果希望参与新注册的科创成长层股票的申购、交易，还需要签署《科创成长层风险揭示书》。对于已开通科创板交易权限的存量普通投资者，只有在签署《科创成长层风险揭示书》后，方可参与新注册的科创成长层股票的申购、交易。

　　上交所将积极协调各会员单位，尽快推进技术系统准备就绪，并有序组织科创成长层风险揭示书签署工作。

　　七、科创成长层同时包含存量和新注册的未盈利企业，投资者在交易时如何区分这两类企业？

　　答：按照《科创板意见》的要求，科创成长层股票简称后增加了特殊标识“U”。为了帮助投资者直观地区分存量和新注册科创成长层股票，上交所已经组织市场对行情终端和交易终端展示进行优化，对新注册科创成长层股票添加标签“成”，提示信息为“新注册科创成长层股票”；对存量科创成长层股票添加标签“成1”，提示信息为“存量科创成长层股票”。

　　八、下一步上交所有何工作安排？

　　答：上交所将坚决落实中国证监会的部署，扛起改革实施主体责任，全力推进《科创板意见》及配套业务规则的落地见效。一是抓好新制定修订业务规则的实施，强化规则与市场、业务、技术等改革要素的协调配套，尽快推动具有标志性意义的典型案例落地，扩大政策的示范带动效应。二是持续开展《科创板意见》及配套业务规则的宣传，解读改革目的、规则内容和监管要求，有利于市场主体更好理解和适用规则，最大程度凝聚市场共识。三是切实提升一线监管工作质效，强化投资者保护，采取有效措施全力维护市场平稳运行、防范化解市场风险，为改革平稳落地创造良好的市场环境。